Zatvoriť

Jednoduchá spoločnosť na akcie


Jednoduchá spoločnosť na akcie – novinka na rok 2017

Od 1. januára 2017 vznikne na Slovensku nový typ obchodnej spoločnosti s označením jednoduchá spoločnosť na akcie, alebo skrátene j.s.a. Jednoduchá spoločnosť na akcie je novým hybridným druhom kapitálovej obchodnej spoločnosti s prvkami akciovej spoločnosti, ale aj spoločnosti s ručením obmedzeným.

Charakteristické znaky

Jednoduchú spoločnosť na akcie je možné založiť len na účely podnikania. Oproti štandardnej akciovej spoločnosti sa jednoduchá spoločnosť na akcie vyznačuje zjednodušenou organizačnou štruktúrou (napr. nie je povinnosť zriadiť dozornú radu), ale aj nižším základným imaním, ktoré musí byť v minimálnej výške 1 euro. Pravidlá pre vstup, zotrvanie a výstup akcionárov zo spoločnosti zostávajú zachované tak, ako je to v štandardných akciových spoločnostiach.

Jednoduchá spoločnosť na akcie je považovaná za samostatný právny subjekt, čo znamená, že za záväzky zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom avšak akcionári za záväzky spoločnosti neručia.

Aj pre tieto nesporné výhody je jednoduchá spoločnosť na akcie vhodným typom spoločnosti pre startupy, vďaka čomu budú môcť jednoduchšie získavať investorov a rizikový kapitál. Jednoduchú spoločnosť na akcie však možno využiť aj pre ostatné podnikateľské projekty, ktoré sa za startup nepovažujú.

Založenie spoločnosti

Pri založení je potrebné dodržať niekoľko pravidiel, najmä:

  1. Spoločnosť musí mať minimálne 1 zakladateľa (fyzickú alebo právnickú osobu), može ich byť však aj viac.
  2. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 euro.
  3. Spoločnosť nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.
  4. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady (minimálne základné imanie je 1 euro).
  5. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.
  6. Okrem zakladateľskej listiny, resp. zakladateľskej zmluvy je potrebné vypracovať stanovy, ktoré budú v zakladateľskom dokumente schválené.

Náklady na založenie

Hoci je minimálne základné imanie jednoduchej spoločnosti na akcie len 1 euro, náklady na založenie spoločnosti (hotové výdavky) budú vyššie ako v prípade „eseročky“, avšak nižšie ako v prípade štandardnej „akciovky“.

Súdny poplatok pri založení jednoduchej spoločnosti na akcie bude vo výške 300 EUR (v prípade elektronického podania 150 EUR), čo je rovnaká suma ako pri s.r.o., avšak zvýšené náklady súvisia s potrebou spísania zakladateľského dokumentu vo forme notárskej zápisnice, čo pri založení s.r.o. nie je povinnosťou.

Pre porovnanie, súdny poplatok pri založení štandardnej a.s. je 750 EUR (pri elektronickom podaní 375 EUR) a rovnako ako pri j.s.a. sa vyžaduje zakladateľský dokument spísaný vo forme notárskej zápisnice.

Aj napriek vyšším nákladom na založenie má j.s.a. nesporné výhody.

Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie

Akcie spoločnosti môžu mať len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno akcionára. S akciami spoločnosti sú spojené práva akcionára podieľať sa podľa zákona a stanov na riadení spoločnosti, zisku spoločnosti a na likvidačnom zostatku spoločnosti po zrušení s likvidáciou. Pri akciách sa vyžaduje zápis do Centrálneho depozitára cenných papierov (ďalej aj ako „CDCP“). Údaje z CDCP sú v čiastočne anonymizovanej podobe (bez rodného čísla a dátumu narodenia) verejne dostupné na webovej stránke www.cdcp.sk.

Prevoditeľnosť akcií je možné obmedziť alebo vylúčiť. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré spoločnosť môže alebo musí odmietnuť udelenie súhlasu, alebo je súhlas povinná udeliť. Ak spoločnosť odmietne udeliť súhlas na prevod akcií a povinnosť odmietnuť súhlas na prevod akcií nevyplývala zo stanov alebo zo zákona, vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie týchto akcií samotnou spoločnosťou.

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže upisovať akcie aj pre zamestnancov a iné fyzické osoby vykonávajúce činnosť pre spoločnosť (t. j. fyzické osoby podnikajúce na základe živnostenského oprávnenia alebo na základe iného než živnostenského oprávnenia, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva).

Akcinárska zmluva

Akcionári ako vlastníci spoločnosti môžu medzi sebou uzatvoriť akcionársku zmluvu, v ktorej si dohodnú vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä

  1. spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti,
  2. spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti,
  3. podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a
  4. vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti (a teda právo pridať sa k prevodu akcií, požadovať prevod akcií, alebo požadovať nadobudnutie akcií).

Kvalitná akcionárska zmluva dokáže uľahčiť správu a riadenie spoločnosti a predísť neželným konfliktom.

Transformácia jednoduchej spoločnosti na akcie

Jednoduchá spoločnosť na akcie môže zmeniť právnu formu len na akciovú spoločnosť. Obchodná spoločnosť alebo družstvo nemôže zmeniť právnu formu na jednoduchú spoločnosť na akcie.

Zrušenie jednoduchej spoločnosti na akcie

Akcionári, a ak to ustanovuje zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy, aj členovia predstavenstva sa môžu na súde domáhať zrušenia spoločnosti z dôvodov a za podmienok ustanovených v zákone, zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve, alebo v stanovách.

 

V prípade, ak máte záujem získať ďalšie informácie, sme Vám k dispozícií na kontaktoch advokátskej kancelárie.

Bratislava, 8. augusta 2016

< späť na aktuality

Máte otázku? Neváhajte sa nám ozvať.

Kontaktný formulár

Potvrďte, prosím, kontrolu proti spamu.